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集团法集团联合方面包车型地铁条条框框有啥样

文章作者:合同纠纷 上传时间:2019-09-23

现在市场竞争越来越大,公司合并分立的情况在市场经济中也很普遍。一些公司为了扩张,合并重组相关公司,这是重大事项调解,公司法有相关条文。那么,公司法企业合并方面的条款有哪些?公司法第九章中有公司合并的具体条款,包括合并方式、登记流程等,下面我们通过本文详细了解下吧。

公司合并的形式

一、公司法企业合并方面的条款有哪些?

1)吸收合并 一公司吸收其他公司,被吸收的公司解散。
2)新设合并 两个以上公司合并设立一个新公司,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司法第一百七十三条:公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并的程序

公司法第一百七十四条:公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

合并属于公司的重要法律行为,涉及公司的存续、公司股东和债权人的利益,因此各国公司法都对公司合并加以规制,设定较为严格的程序。我国《公司法》对于公司合并的程序规定如下:

公司法第一百七十五条:公司分立,其财产作相应的分割。

1.草签合并协议。      
2.股东大会作出合并决议。股东大会作出合并决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3通过。
3.由合并各方签订正式协议。
4.依法办理有关审批手续。根据《公司法》规定:“股份有限公司合并或者分立,必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。”股份有限公司的合并既包括股份有限公司与股份有限公司之间的合并,也包括股份有限公司与有限责任公司之间的合并。
5.编制资产负债表及财产清单。  
6.履行债权人保护程序。公司合并后,主体资格发生变更,当事公司的财产成为一整体,对原有公司的债权人产生重大影响。我国《公司法》规定,公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日 内在报纸上公告次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者相应的担保。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

7.进行资本的合并和财产的移转。完成了催告债权人的程序后,合并的公司即可进行资本的合并及财产的移转。  
8.向公司登记机关办理变更登记、注销登记或设立登记。在完成上述程序后,合并公司应在法定期限内,到登记主管机关办理合并登记。合并登记依合并中不同公司的生灭变化而分成三种情况:因合并而存续的公司,须进行变更登记;因合并而消灭的公司,须进行注销登记;因合并而设立的公司,须进行设立登记。

公司法第一百七十六条:公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

公司新设合并登记程序
新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司,合并各方解散,新设公司应办理设立登记,解散公司应办理注销登记。
1、新设公司办理开业登记,应提交下列文件、证件:
(1)公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料;
(2)《企业(公司)申请登记委托书》;
(3)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会(或其所有者)同意合并的决议(主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容);
(4)合并各方在报纸上发布合并公告的凭证;
(5)合并各方各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明;
(6)合并各方的营业执照复印件。

公司法第一百七十七条:公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

2、合并解散公司办理注销登记,应提交下列文件、证件:
(1)公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;
(2)《企业(公司)申请登记委托书》;
(3)合并各方的合并协议;
(4)公司股东会同意合并和注销的决议;
(5)公司在报纸上发布三次合并公告的凭证;
(6)公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明注6;
(7)公司营业执照正副本;
(8)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司吸收合并登记程序

二、公司办理合并登记的方式有哪些?

吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续,被吸收公司解散,合并后存续公司应办理变更登记,解散公司应办理注销登记。
合并后存续公司办理变更登记,应提交下列文件、证件:
 (1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;
 (2)《企业(公司)申请登记委托书》;

合并登记依照合并中不同公司的生灭变化经可分为三种情况办理工商登记:

 

1、设立登记。企业设立登记是企业从事经营活动的前提,非经设立登记,并领取营业执照,不得从事商业活动。

2、变更登记。存续企业合并并行为的完成,使其股东、公司章程、资本结构均发生了重大变化,需办理变更登记。

3、注销登记。无论新设合并、吸收合并都必须导致其中一方或多方当事公司主体资格的消灭。这也是中国《公司法》第109条规定法定解散的情形之一,因此必须向工商行政管理机关办理注销登记。

综上所述,公司法是涉及到公司的具体法律文件,根据公司法企业合并方面规定,公司合并可以采取新设合并、注销合并等方式,公司合并后形成新公司,之前的公司资产和负债由新公司继承。公司合并属于重大事项变更,需要经过公司股东大会批准通过,原则上三分之二以上股东表决即可。

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